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证监会深夜发新规,助力资管良性发展

10月19日证监会党委书记、主席刘士余在接受媒体采访时提出六方面措施稳定、提振市场信心,其一便是即将出台《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》。而刘主席口中的“即将”,似乎比市场预期更快一步。 

    10月22日证监会深夜加班,重磅发布了《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》(以下合称《资管细则》),作为《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(以下称《指导意见》)配套实施细则,自公布之日起施行。

     五大调整 

    自《资管细则》于2018年7月中旬向社会公开征求意见以来,证监会充分吸收合理的反馈建议,绝大多数意见已采纳,并相应修改完善了《资管细则》。我们认为相对于征求意见稿,部分监管指标较现行规定略有放宽,有利于稳定市场预期,消除不确定性。本次《资管细则》主要修改内容包括: 

    1. 适度放宽私募资管业务的展业条件,包括降低投资经理、投研人员数量要求等。 

    2. 允许资管计划完成备案前开展现金管理,提升资金使用效率。 

    3. 优化组合投资原则、完善非标债权类资产投资限额管理要求。 

    4. 考虑私募股权投资(PE)业务特殊性,在初始募集期、建仓期、委托资金投入期限等方面,给予一定灵活性。 

    5. 允许商业银行资产管理机构、保险资产管理机构等担任资管计划的投资顾问,推动平等准入。 

    此外,还完善了部分操作性安排,如明确账户名称、增加份额转让规则等。 

    七个重点 

    在具体内容方面,《资管细则》在统一标准、明确经营机构主体责任,以及强化重点风险防控等七个重点方面进行规则设定,有利于促进统一同类资管业务监管标准,进一步提升证券期货经营机构私募资管业务的合规管理和风险控制水平,切实保护投资者合法权益,防范系统性风险。《资管细则》主要规定了七方面重点规则如下: 

    1. 统一法律关系,明确基本原则。依法明确各类私募资管产品均依据信托法律关系设立,并在此基础上确立了“卖者尽责、买者自负”等基本原则。 

    2. 系统界定业务形式,厘清资产类别。统一现有规则“术语体系”,系统界定业务形式、产品类型,以及标准化、非标准化资产。 

    3. 基本统一监管标准。覆盖机构展业的资格条件、管理人职责、运作规范和内控机制要求等方面 

    4. 适当借鉴公募经验,健全投资运作制度体系。包括组合投资、强制托管、充分披露、独立运作等方面要求。 

    5. 压实经营机构主体责任。专设一章,系统规定证券期货经营机构开展私募资管业务的风险管理与内部控制机制要求。 

    6. 强化重点风险防控,补齐制度短板。重点加强流动性风险防控,以及利用关联交易向管理人或者托管人的控股股东、实际控制人输送利益的风险。 

    7. 强化一线监管,加强监管与自律协作。健全信息报送和信息共享机制,加强派出机构一线监管,强化责任追究。

    《资管细则》 在加强投资者保护方面的主要作用 

    证监会高度重视投资者特别是中小投资者保护工作,《资管细则》在募集销售、信息披露、投资运作等环节,进一步强化了对投资者合法权益的保护,避免投资者选购与自身风险偏好不符的产品,加强证券期货经纪机构信息披露以保障产品的透明度,并进一步规范机构投资运作流程,具体为以下三点: 

    1. 加强投资者适当性管理。明确证券期货经营机构应当切实履行投资者适当性管理义务,“向上穿透最终资金来源,向下穿透最终资金投向”,采用必要手段对合格投资者身份进行核查验证;遵循风险匹配原则,禁止向风险识别能力和风险承受能力低于产品风险等级的投资者销售资产管理计划;区分不同类别产品风险特征,将投资于非标准化资产的资管计划的最低投资金额限定于100万元。 

    2. 做实做细信息披露。系统梳理证券期货经营机构应当提供的信息披露文件,细化计划说明书、风险揭示书、资产管理计划季度报告和年度报告编制要求,要求向投资者揭示产品投向及持续运作情况;提升资管计划净值等重要信息的披露频率;要求设置专门部门或者专岗负责信息披露工作;针对信息披露的突出问题,禁止以任何方式承诺保本、保收益或限定损失,明确分级资管计划应当披露各类别份额净值。 

    3. 进一步规范投资运作。针对私募资管业务投资运作中损害投资者利益的突出问题,予以针对性规制。包括合同变更、关联交易等事项须事先征得投资者同意;明确资管计划费用列支要求,资管计划成立前发生的费用,以及存续期间发生的与募集有关的费用,不得在计划资产中列支;规范业绩报酬提取,限定提取频率和提取比例等。 

    健全私募资管业务投资运作制度体系 

    《资管细则》适度借鉴公募基金“组合投资、强制托管、充分披露、独立运作”的成熟经验,并结合私募资管业务特点,全面考虑投资者风险承受能力及业务开展的灵活性,从以下三方面,进一步完善投资运作制度体系,严格落实“去通道”的要求,助力资管市场“正本清源”。 

    1 组合投资 

    《资管细则》统一要求证券期货经营机构集合资管计划投资,应当采用资产组合的方式,并设定了“双25%”的比例限制。同时,考虑投资者风险承受能力,并为业务开展保留必要灵活性,规定全部投资者均为专业投资者且单个投资者投资金额不低于1000万元的封闭式集合资管计划等不受前述规定限制。 

    2 强制托管 

    原则规定了强制独立托管的要求,并考虑到单一资管计划的特征,允许委托人与管理人约定不作独立托管,但要双方合意并且充分风险揭示。同时,对于投资于非标资产的资管计划,要求资管合同必须事先准确、合理约定托管人的职责边界、托管人与管理人的权利义务,向投资者充分揭示风险。 

    3 独立运作 

    严格落实《指导意见》“去通道”要求,要求证券期货经营机构应审慎经营,制定科学合理的投资策略和风险管理制度,有效防范和控制风险。禁止证券期货经营机构提供规避监管要求的通道服务,禁止证券期货经营机构通过合同约定让渡管理职责,禁止管理人按照委托人或其指定第三方的指令或者建议进行投资决策。 

    《资管细则》过渡期安排 

    《资管细则》过渡期要求与《指导意见》保持一致,过渡期自《资管细则》发布实施之日起至2020年12月31日。新规立足于当前市场运行特点和存量资管业务状况设立合理的过渡期,有助于新老业务的柔和过渡,避免“一刀切”带来的系统性风险。 

    过渡期内,在有序压缩存量尚不符合《资管细则》规定的产品整体规模的前提下,允许存量尚不符合《资管细则》规定的产品滚动续作,且不统一限定整改进度,允许机构结合自身情况有序规范,逐步消化,实现新旧规则的平稳、有序衔接。证监会负责监督指导各证券期货经营机构实施整改计划,对于提前完成的经营机构,给与适当监管激励。 

    过渡期结束后,对于确因特殊原因难以规范的存量非标准化债权类资产,以及未到期的存量非标准化股权类资产,经证监会同意,采取适当安排妥善处理。 

    总体看来,本次发布的《资管细则》与《指导意见》保持高度一致,部分监管指标较现行规定略有放宽,有利于稳定市场预期,消除市场不确定性。私募资管的展业条件、资金利用、募集期限等硬性要求更为灵活,有助于私募资管公司业务开展,提升资金使用效率。同时《监管细则》在投资者保护、行业规范等方面加以完善,并延用“过渡期”以帮助老产品合理、柔和过渡,即有利于促进资管行业的良性发展、切实保护投资者的合法权益,又将有效降低系统性风险。 

    作者:普信投资研究中心 杨超一

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